国家多方面鼓励科技发展，硬科技、卡脖子行业上市还有绿色通道。
现在是科技创业的最好年代，而科学家创业主要有两类人，一类是大学教授，另一类是比如中科院及下属单位人员创业等。
但科学家作为事业单位人员兼职创业，其双重身份容易影响公司上市，有一个院士做的甲公司，申请科创板上市被否了。
甲公司成立时，公司注册资本1亿元，中科院下属研究所用专利出资5000万元，国资出现金5000万元，双方各持股50%。
当时院士担任研究所所长，院士没有在甲公司持股，但出任甲公司的董事长。
两年后新规出台，所长不能在企业兼职，所以院士辞任所长，改任课题组长。
院士降职后国资股东就退出了，按照5900万元的价格把股权卖给C公司。
又过了三年研究所也退出了，把股权以8000万元的价格卖给B公司，而B公司拿到股权后就给了C公司。
甲公司变成C公司100%持股，C公司拿到股权后就转手把40%股权免费送给院士了，两年后C公司又给院士增加16.5%的股权。
在研究所退出两年后，股权结构变成院士持股56.5%的股权，C公司持股40.2%，律师持股3.3%。
三年后公司申请科创板上市，但因技术独立性问题被否了。
因为甲公司向研究所支付的技术开发费高达年4600万元，而技术合作项目的甲方乙方都是院士一个人作为代表。
而且，研究所退出后，院士就免费获得40%股权的事宜，被质疑研究所转让股权价格是否低价并导致国有资产流失，卖股权的过程院士是否参与决策等。
他们当时是请了律师设计方案的，也给了律师股权激励。
但是，平时的一般律师，如果不专门研究上市规则和案例，是很少会注意与上市相关问题的。
而上市服务律师在进入上市流程后才开始查漏补缺，对于以前已经发生的其他问题，上市服务律师已经无法改变。
有些股权问题如果前期做错了，后期补救的难度可能非常大，前面的文章还介绍过因历史股权转让问题直接导致上市被否的案例，挺可惜的。
甲公司第一次上市失败后，如果下次还想上市，这样的问题该怎么调整？
近年对于科学家创业和持股等限制越来越松，鼓励也越来越多，但需要处理得当。
比如《科学技术进步法》第33条规定，探索赋予科学技术人员职务科技成果所有权或者长期使用权制度。
第60条，鼓励采取股权、期权、分红等方式激励科学技术人员。
事业单位科技人员，在完成本职工作的前提下，经单位同意可以兼职获得合法收入。
《促进科技成果转化法》第45条规定，没有提前约定的情况下，把职务科技成果投资变成股权的，对此作出重要贡献的人可以拿不低于50%的股权收益。
我是股权律师卢庆华，25年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》，曾帮百亿营收企业解决股权问题，他们找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决后找我的。
结合上市规则做股权设计，专门花了大半年时间去查阅500多家申请上市的公司，有超过20家公司都涉及到科学家兼职创业和持股等问题。
事业单位的科学家兼职创业，为避免影响上市提供三种解决方案：
第一种方案，创始人与工作单位共同成立公司
比如寒武纪，创始人陈天石是中科院计算所兼职创业，副总经理王在和刘少礼都曾是中科院计算所职员，三人直到2019年公司筹备上市时才从中科院离职。
他们是这么操作的：
2016年由创始人与工作单位共同成立公司，注册资本90万元，创始团队占70%，中科院计算所成立的公司北京中科算源资产管理有限公司占30%。
由于双方都是出钱持股，按照出钱比例分股权，没有太多争议。
公司成立四年就于2020年3月26日申请科创板上市，7月20日成功上市，前后不到4个月，现在市值约3000亿元。
与工作单位共同成立公司有两个好处：
（1）可以利用相关资源，比如初始客户是不是与此有关？
（2）上市时需要单位出文件比较容易。
也有两个坏处：
（1）各种决策都需要事业单位的股东参与，可能会影响效率。
（2）每次融资都需要注意符合事业单位的规则要求，避免上市时被质疑国资资产流失等问题。
有两个特别提醒：
（1）公司的核心技术或申请专利的技术，要由全职人员发明，不要由兼职人员发明。
如果兼职人员发明的专利在创业公司申请专利，容易被质疑涉及事业单位职务发明或竞业限制等问题，从而影响上市。
（2）创业公司需要与事业单位开展技术合作的，离上市越近越要逐步减少，核心技术不可委托事业单位开发，需要自己独立开发。
前面的甲公司就是因为技术独立性被否的，因为院士在事业单位兼职，而甲公司向事业单位年支付技术开发费用高达4600万元。
说明甲公司缺乏独立开发技术的能力，需要依赖事业单位提供技术支持，类似于未成年人，这样是不能上市的。
寒武纪上市时也被问到类似问题，但他们回答委托中科院计算所开发的技术占比小，可替代性强，不存在技术依赖。
第二种方案，创始人与工作单位共同成立公司，一方出钱另一方出技术
第一种方案是需要事业单位出钱持股，但有些单位可能是不同意的，可以采用事业单位出技术持股的方式。
比如中科微至，创始人李功燕是中科院微电子所的职员。
2016年5月成立公司，注册资本1000万元，李功燕与中科微投，还有两个投资人共同出资成立。
其中李功燕出740万元持股74%，中科微投用专利出资持股15%；另外两个投资人按照12倍价格投资，共投资1320万元持股11%。
相当于创始人变相实现人力入股价值=(1320/11%)*74%-740=8140万元，由于中科微投的入股价格与李功燕价格相同，这样就没有问题。
工作单位在创业公司持股，申请上市时需要出文件也比较容易。
中科微至也给了律师股权，他们应该也是找了律师设计的吧。
但需要注意三个问题：
（1）用于出资的技术价值问题
申请上市需要核实是否已经实缴全部出资，是否存在虚假出资、抽逃出资等，用技术出资容易被质疑出资不实。
中科微投用专利作价150万元出资，为了避免影响上市，在公司申请上市前补了100万元现金。
（2）注册资本大小问题
中科微至成立时就把注册资本做到1000万元，除了技术出资方后来要补钱以外，创始人自己也没钱实缴出资，还要找关联方借钱实缴，又被问询借钱的问题。
如果成立时把注册资本做成100万元就不会发生这么多问题了，前期把注册资本做小，后来可以进一步扩大的。
建议：如果用技术出资，尽量用价值足够的技术出资，避免被质疑出资不实。
可以把注册资本尽量做小，万一未来需要补钱也比较容易做到。
（3）继续兼职的问题
中科微至申请上市时，创始人还是保留中科院的职位不舍得辞职。
但上市就被问询兼职是否符合规定，是否符合人员独立性要求等。
他们的回复兼职符合相关规定，中科院微电子所也出具了说明确认没问题。
但兼职问题除了要符合事业单位的规定以外，还要符合上市规则的要求。
《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定，要求人员独立。
创始人李功燕是公司的大股东、实际控制人、董事长、又是核心技术人员，还在中科院兼职。
经过二轮问询后，到审核中心还提出，李功燕保留中科院微电子所职务的原因，是否影响公司人员独立性。
虽然他们长篇论述不影响独立性，但最终还是从中科院辞职了，毕竟如果因为这个影响上市损失还是很大的吧。
辞职后才可以成功过会，2020年11月25日科创板申请获得受理，2021 年 10 月 26 日成功上市，全程耗时11个月。
提醒注意：在事业单位兼职的人员，如果担任公司CEO、副总或部门负责人等其他高管职务，以及核心技术人员的，建议申请上市前辞去事业单位的兼职工作。
如果只是担任董事长或董事的，确实有必要的可以保留事业单位的兼职，比如金现代、科拓生物等公司，在职大学教授兼任董事长，但都不担任总经理等高管职务，已经成功上市。
兰剑智能的董事长也是大学教授，还是公司的核心技术人员，但公司的技术与他在学校任教的技术是不同技术，所以不用辞职也上市成功了。
第三种方案，创始人自己出钱持股，事业单位不持股
前两种方案都是与事业单位共同成立公司，需要符合国资监管的要求，可能会比较麻烦。
如果实控人自己出钱持股，兼职的事业单位不持股也是可以的。
比如科拓生物，于2020 年7 月 27 日在创业板上市。
教授在10年花钱购买他人的股权，之后共投入约2000万元把公司做上市。
上市前教授持股40%，是第一大股东和实际控制人，担任董事长和首席科学家，但不担任总经理等职务。
被问询：
（1）说明兼职创业的原因及合理性，是否符合相关规定。
回答是，学校没有关于兼职创业的规定，但学校出具了书面说明。
（2）兼职创业是否有足够的时间和精力履行义务。
回答是，一直正常履职、参与公司的会议等，教授兼职在技术上的成就有助于公司的发展。
（3）技术独立性问题
公司与教授在职的大学等多家高校建立联合实验室研发新技术，被问询与学校是否存在技术纠纷。
回答是，教授在企业工作与学校工作内容不同，学校是基础研究，企业是解决经营实际问题。
教授主要给企业提供方向性指导，具体研发由公司团队完成，没有利用学校的技术或设备，不涉及学校的职务成果。
而公司的专利是利用公司的技术或设备完成，以公司的名义申请专利。
学校已经出具书面说明，不存在潜在纠纷。
教授投入近2000万元把公司做上市，但被要求说明出资来源的合法性，这个问题在前面的文章中说过。
提醒注意：
（1）科学家兼职创业的，千万不要购买来自于自己兼职的事业单位的股权，直接购买或者间接购买都不要，因为很难说清楚价格的公允性，会不会造成国有资产流失等。
比如开头说的甲公司，院士以1元价格获得的股权间接来源于他所任职的中科院下属公司，怎么证明没有损害国资的利益？这样很容易影响上市。
（2）国家层面规定事业单位领导干部不能兼职创业，其他人员能否兼职创业取决于各单位内部规定。
所以想兼职创业请注意自己所有单位的规定，并维护好与单位的关系，因为申请上市时有可能需要单位出文件。
（3）如果创业公司与事业单位的技术完全不相关最容易过关，如果技术有相关性，或者需要与事业单位合作开发技术等，需要注意核心技术要自己独立开发，也要避免与事业单位的职务发明、技术纠纷等。
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